Investment Banking이란? (6) Shelf Registration

Investment Banking이란 무엇인가? (6)

인수공모(underwriting)와 관련된 낯설은 용어; Shelf Registration

 

Investment Banking을 이해하기 위해서는 우리보다 이 분야에서 역사가 더 길고, 더 성숙되어 있는 미국의 사례를 참고할 필요가 있다. 앞으로의 IB 설명을 위해, 인수공모와 관련하여, 우리나라에는 없는 제도인 Shelf registration에 대해 생각해 보자.

 

 

주식 발행의 효율성과 편의성을 높인 미국의 Shelf Registration

     공모 형태로, 즉 일반 투자자들을 대상으로 주식을 발행하기 위해서는, 투자자 보호를 위해 관련 감독기관에 기업의 자세한 경영 상황을 등록해야 하는, 조금 까다로운 절차가 필요하다. 이를 위해서는 전문기관에 의한 객관적인 기업 경영 상황의 파악과 실사가 필요하게 되는데, 이에는 적지 않은 시간이 필요하다. 이러한 상황 파악과 실사가 끝나더라도, 다시 이러한 내용을 감독기관에 등록하는데 또 시간이 필요하다. 이처럼 신주를 발행해서 자본을 조달하는 데는 적어도 3개월에서 6개월, 또는 그 이상의 기간이 필요하기 때문에, 자본을 필요로 하는 기업 입장에서는 자본 조달 타이밍을 맞추기가 쉽지 않다. 그러나 투자자 보호를 위해서는 충분한 시간을 갖고 기업 경영 상황을 검증해야 하는 과제가 놓여 있다.

     이 같은 난제를 해소하기 위해 미국에서 도입된 제도가 Shelf Registration이라 할 수 있다. 이 경우, 발행기업이 주식 발행을 위해 거쳐야 하는 절차는 일반적인 주식 발행 절차와 동일하다. 그러나 일반적인 주식 발행 방법과는 달리, 발행하겠다고 등록한 금액의 주식을 한꺼번에 모두 발행하는 것이 아니라, 일정 기간을 정하여 놓고 (예를 들어 2년) 그 기간 안에 자본이 필요할 때마다 부분적으로 주식을 발행하는 것이다. 예를 들어, 1,000억원의 주식을 발행하겠다고 등록했다면, 일반적으로는 1,000억원 어치의 주식을 한번에 모두 발행하지만, Shelf Registration에서는 1년 또는 2년 등의 기간을 정해 놓고, 1,000억원 어치의 주식을 필요할 때마다 필요한 만큼만 발행하는 것이다. 그러니까 1,000억원 어치의 신주 발행을 등록(Registration)한 후, 재고 보관용 선반(Shelf)에 신주를 놓아두고, 필요할 때마다 꺼내서 발행한다는 의미에서 Shelf Registration이라 이름붙인 것이다.

     이 경우, 처음 발행하는 주식 물량에 대해서는 일반적인 주식 발행과 똑 같은 시간이 걸리지만, 그 후 나머지 신주 물량을 발행할 때는 발행기업이 신주 발행결정을 내린 후 짧게는 몇 일, 길어도 몇 주 안에는 신주를 발행할 수 있게 된다. 발행기업에게는 편리하고 효율적인 방법이지만, 이는 어느 정도 투자자 보호라는 측면을 희생하여 얻어지는 것으로, 투자자 입장에서는 투자결정에 충분한 시간이 주어지지 않아 불리할 수 있다. 따라서 이 같은 제도를 모든 기업이 다 이용할 수 있는 것은 아니고, 일정 요건을 갖춘, 신용등급이 높은 기업들만이 이용할 수 있다.

 

미국 IB업계에 커다란 변화를 가져 온 Shelf Registration

     1980년대의 규제 완화라는 시대적 조류를 타고 1982년 미국에서 도입된 이 제도는 미국 Investment Banking 업계에 예상보다 커다란 변화를 가져오게 된다. 신주를 일종의 재고처럼 보유하고 있다가 필요할 때마다 발행하는 이 제도로 인해, 투자은행(Investment Bank)들은 과거처럼 Underwriting을 준비하는 데 충분한 시간을 가질 수 없게 되었다. 특히 Underwriting을 위해 과거처럼 많은 투자은행들을 참여시켜 컨소시엄을 구성하기에는 시간이 너무 촉박해졌고, 이에 따라 경우에 따라서는 컨소시엄을 구성하지 않고 단독으로 발행물량을 전량 인수(Underwriting)할 수밖에 없게 되었다. 이로 인한 자금부담과 보다 치열해진 경쟁에 대처하기 위해서 투자은행들은 자본금과 회사 규모를 늘릴 필요성을 절실히 느끼게 된다. 이는 1980년대부터 미국 투자은행들의 인수합병과 기업공개, 대형화, 해외진출을 촉진시킨 중요한 요인들 중 하나가 된다.